7月18日，证监会发布的《第十八届发审委2019第84次会议审核结果公告》显示，江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称“扬瑞新材”）首发上市申请未获通过。

据悉，扬瑞新材拟登录创业板，公开发行股票不超过1200万股，占发行后总股本的比例不低于25%。保荐机构为中金公司。本次IPO，拟募资5亿元，用于年产7万吨功能涂料项目。

资料显示，扬瑞新材前身为成立于2006年7月5日的扬瑞有限，2016年12月27日整体变更设立股份有限公司，注册资本为3600万元，法定代表人为陈勇，持有公司60.10%的股权，为扬瑞新材实际控制人。

扬瑞新材主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售，主要产品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等，最终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、哇哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品的金属包装。公司作为该领域的主要企业之一，与国内食品饮料金属包装龙头企业奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴集团、嘉美集团、福贞集团、华源控股等客户建立了长期、稳定的合作关系。

涂赢天下网注意到，自披露上市申请以来，扬瑞新材就受到多方质疑。实控人违背竞业限制，任职期间忙“私活”，被原东家苏州PPG起诉；第一客户奥瑞金陷“红牛诉讼纠纷”致业绩受损，出让4.9%股权给奥瑞金全资二级子公司鸿晖新材并对其销售产品获得收入等。

大股东曾陷不正当竞争诉讼

招股书显示，程勇曾在发行人竞争对手苏州PPG任职十余年，2012年1月陈勇从苏州PPG离职。也就是说，陈勇在任职于苏州PPG时，就已经设立了扬瑞有限（扬瑞新材前身）。

对此，2014年3月14日，苏州PPG作为原告向苏州市虎丘区法院提起诉讼。苏州PPG认为陈勇为扬瑞有限谋取了属于原告的商业机会，构成不正当竞争，请求法院判令扬瑞有限及陈勇立即停止不正当竞争行为，并向原告赔偿损失人民币50万元。该案件在2015年6月18日以苏州PPG撤回起诉而达成双方和解。

至于为什么要撤诉，扬瑞新材在招股书中并未对双方和解的具体情况，以及是否在技术上存在侵权进行披露。

业绩增长主要依赖前五客户

2015年、2016年2017年，扬瑞新材实现营收分别为2.15亿元、2.42亿元、2.65亿元；净利润分别为5474.06万元、6631.60万元、7354.52万元。扬瑞新材的经营状况较好，2015年-2017年营收和净利润均呈现持续上升的趋势。

但另一方面，扬瑞新材的业绩主要依赖前五大客户，2015年-2017年，扬瑞新材对前五大客户产生的销售收入分别为14427.68万元、17073.76万元、21085.62万元，分别占当期营业收入的67.09%、70.59%、79.62%。近3年，扬瑞新材对前五大客户产生的销售收入占营业收入的比例均超过了6成，且呈现持续上升的趋势，特别是在2017年占比已接近8成。

在这样的情况下，如果扬瑞新材的主要客户流失或者主要客户涉及诉讼、纠纷等情形造成较大经营变化，将对公司生产销售造成较大的影响。

以奥瑞金为例，扬瑞新材第一大客户奥瑞金面临的一起诉讼案件，事项涉及奥瑞金与红牛维他命饮料有限公司（“中国红牛”）的合作事宜，该案件目前处于中止诉讼状态。

扬瑞新材表示，由于目前奥瑞金对中国红牛的销售达到奥瑞金总收入的60%以上，中国红牛对奥瑞金业务具有重大影响。目前奥瑞金生产经营正常，公司与奥瑞金的业务合作亦正常进行，但不排除未来该诉讼最终判决对奥瑞金生产经营不利，继而对公司的经营业绩造成不利影响的可能。

以下是发审委会议向扬瑞新材提出询问了主要问题：

1、报告期发行人对第一大客户奥瑞金销售占比较高，2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。请发行人代表说明：（1）奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股发行人的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形是否存在其他利益安排；（2）发行人的业务获取方式，罗刚因香港身份由方雪明和薛秀代持晨继化工股权的合理性，2014年至2016年发行人通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金以此进入红牛罐供应商体系的商业合理性，是否违反相关规定，是否存在潜在风险；（3）2016年9月奥瑞金入股后不再通过晨继化工向奥瑞金销售粉末涂料而改为直销模式，且入股后销售占比提高的原因及合理性，是否存在潜在纠纷；（4）报告期各期对奥瑞金销售定价，部分产品发行人向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，发行人向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性；（5）报告期内发行人及其子公司、发行人实际控制人的企业与奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借、商品销售以及资产出售等事项的必要性、合理性及其公允性；（6）发行人实际控制人收购福建鼎盛境内外资产后，短期内又拟向奥瑞金拆分其中境外资产的商业合理性，前后两次交易价格的定价依据，转让价格的公允性，是否涉及利益输送；（7）截至目前中国红牛及奥瑞金的涉诉事宜进展情况，奥瑞金涉诉事宜是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，应对可能的诉讼不利后果所采取的应对措施及其有效性；（8）发行人与奥瑞金报告期各期销售占比较高且不断提升是否符合行业经营特点，发行人与奥瑞金之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对奥瑞金存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分；（9）发行人主要客户2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（10）对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来的专项核查情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人陈勇曾在发行人竞争对手苏州PPG任职十余年，2012年1月陈勇从苏州PPG离职。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人在苏州PPG任职期间，于2006年投资设立与苏州PPG存在相似业务的发行人前身，是否符合发行人与PPG公司的相关约定，原任职单位是否知悉并同意陈勇的投资行为；（2）2007年陈勇股份由其弟媳代持的原因及商业合理性；（3）发行人业务发展过程，与实际控制人曾任职单位是否存在相关性，是否利用职务便利给予发行人利益，是否存在损害所任职单位利益的情形；（4）发行人核心技术的形成、发展过程，现有各项核心技术的研发人员，发行人核心竞争优势的具体体现。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人陈勇控制的众多公司从事金属易拉盖、铝片的研发、生产和销售，报告期内与发行人存在关联交易，同时与发行人存在客户重叠情形。请发行人代表说明：（1）发行人未将产业链上的金属易拉盖、铝片加工业务整合进入发行人业务实现整体上市的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）关联方向发行人的共同客户销售易拉盖等产品的定价依据；（3）山东博瑞特经营情况。向其销售涂料价格高于其他主要客户销售同款涂料价格的原因；（4）报告期关联方资金拆借的原因、履行的内部程序，对山东博瑞特的资金拆出于2017年11月才进行清偿的原因，是否满足首发相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期昇兴集团为发行人前五大客户之一，报告期内发行人存在向昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东采购涂料的情形。请发行人代表说明：（1）昇兴集团的基本情况，昇兴集团不被认定为发行人的关联方依据是否充分，是否符合实际情况；（2）发行人与昇兴集团的交易内容、交易金额及交易必要性，交易定价依据及公允性；（3）2016年和2017年发行人向昇兴集团销售的粉末涂料相比其他供应商价格较高的原因和合理性；（4）2018年发行人对昇兴集团粉末涂料的销售价格下调，而向非关联客户销售价格没有一同下调的原因；（5）除对昇兴集团和奥瑞金涂料销售返利外，发行人对其他客户无销售返利及折让等优惠安排的原因和商业合理性；（6）与包括昇兴集团等主要客户部分采用第三方回款的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人综合毛利率较高，2018年度下降明显。请发行人代表说明：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，导致毛利率下降的因素是否持续或已消除，毛利率是否存在持续下降的风险；（2）整体综合毛利率明显高于同行业公司的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。